Descriptif du programme de rachat d’actions propres approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2009

1.        Introduction

Global Graphics SA (la “Société”) est la société de tête du groupe Global Graphics, acteur de premier plan dans le domaine de la conception et de la commercialisation de solutions logicielles (notamment de langages de description de pages tels que PostScript, PDF, XPS ou PCL) pour l’impression numérique et la gestion de documents électroniques.

La Société est cotée sur Euronext Bruxelles sous le mnémonique GLOG et le code ISIN FR0004152221.

A la date du présent descriptif de son programme de rachat d’actions, le capital social de la Société est composé de 10 289 781 actions ordinaires, de valeur nominale unitaire égale à € 0,40.

2.        Objectifs du programme de rachat d’actions et utilisation des actions rachetées

Les objectifs du présent programme de rachat d’actions sont, par ordre de priorité décroissant :

  • d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe Global Graphics dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, soit dans le cadre de la délégation consentie par l’assemblée générale au conseil en vertu des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce le 25 avril 2008 (treizième résolution à caractère ordinaire), soit également dans le cadre du Share Incentive Plan, objet de la délégation consentie par l’assemblée générale au conseil le 24 avril 2009 (huitième résolution à caractère ordinaire),
  • de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en application de l’autorisation pour ce faire consentie au conseil par l’assemblée générale du 25 avril 2008, dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire,
  • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité.

3.        Bilan du précédent programme de rachat d’actions propres        

Le présent bilan porte sur les opérations réalisées entre le 22 avril 2008, date de publication du précédent descriptif du programme de rachat d’actions, et le 11 mai 2009, date du présent descriptif.

  • Pourcentage de capital auto-détenu, de manière directe ou indirecte, au 11 mai 2009 : 1,69%.
  • Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : néant.
  • Nombre d’actions détenues en portefeuille au 11 mai 2009 : 173 968.
  • Valeur brute comptable du portefeuille au 11 mai 2009 : € 1 246 177.
  • Valeur nette comptable du portefeuille au 11 mai 2009 : € 215 721.
  • Valeur de marché du portefeuille au 11 mai 2009 : € 427 961.
  • (en utilisant le cours de clôture de l’action au 8 mai 2009, soit € 2,46)
  • Flux bruts cumulés entre le 22 avril 2008 et le 11 mai 2009 :
    • Rachats d’actions :
  • nombre de titres : 45 000,
  • cours moyen de rachat des titres : € 1,48,
  • montant total des rachats : € 66 346.
    • Ventes ou transferts d’actions : néant
  • Positions ouvertes au 11 mai 2009 (achats ou ventes à terme ou au moyen d’options) : néant.

4.        Répartition par objectif des titres détenus

La totalité des 173 968 actions propres détenues par la Société au 11 mai 2009 l’a été en vue de répondre au premier objectif du programme de rachat d’actions propres, à savoir la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe Global Graphics, y compris le Share Incentive Plan.

5.        Cadre juridique

5.1        Cadre législatif et réglementaire

Ce programme s’inscrit dans le cadre du Règlement européen n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché (dite “Abus de marché”) concernant les dérogations prévues pour les programmes de rachat d’actions et la stabilisation d’instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004.

5.2        Décisions des actionnaires de la Société

La mise en œuvre du programme a été autorisée par les actionnaires de la Société à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2009 (cf. paragraphe 5.2.1 ci-après), étant rappelé que l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2008 a, dans sa dix-huitième résolution, autorisé le conseil d’administration de la Société à procéder à la réduction du capital par annulation d’actions acquises par suite des rachats effectués dans le cadre du programme de rachat d’actions, par le vote de la résolution dont le texte est indiqué au paragraphe 5.2.2 ci-après.

5.2.1        Programme de rachat d’actions propres

La résolution suivante, à caractère ordinaire, a été approuvée par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2009 :  

"Septième résolution – Programme de rachat d’actions

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la Société dans la limite d’un million d’actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

  • d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou par attribution gratuite d’actions, soit dans le cadre de la délégation consentie au conseil en vertu des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, soit également dans le cadre du Share Incentive Plan, objet de la résolution suivante,
  • de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en application de l’autorisation accordée pour ce faire par l’assemblée générale du 25 avril 2008 dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire,
  • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés pour ce faire.

Le prix maximum d’achat est fixé à € 12,00 par action. En cas d’opération sur le capital social, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 12 millions d’euros.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités."

5.2.2        Annulation des actions rachetées

La résolution suivante, à caractère extraordinaire, a été approuvée par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2008 :

"Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour réduire le capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

  1. donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un million d’actions, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
  2. .fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
  3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises."

6.        Eléments financiers de ce programme

6.1        Part maximale du capital et nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées

L’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2009 a autorisé le conseil d’administration de la Société à acquérir un maximum d’un million d’actions, soit un nombre d’actions égal à 9,72% du nombre d’actions composant son capital social à la date du présent descriptif, étant rappelé qu’en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne peut, en toute hypothèse, détenir plus de 10% du total de ses propres actions

Compte tenu du nombre d’actions déjà détenues, s’élevant à 173 968 à la date du présent descriptif, le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre du présent programme est de 826 032 actions, soit environ 8,02% du capital.

6.2        Prix maximum d’achat des actions

L’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2009 a décidé de fixer le prix maximum auquel les actions pourront être rachetées dans le cadre de ce programme à € 12,00 par action, étant précisé que ce prix sera ajusté en cas d’opération sur le capital social, notamment en cas de division ou de regroupement d’actions, auquel cas le montant sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions formant le capital de la Société avant l’opération et le nombre d’actions formant le capital de la Société après l’opération.

6.3        Montant maximal du programme

Le montant maximum théorique susceptible d’être affecté à la réalisation de ce programme de rachat d’actions serait de 12 millions d’euros, sur la base d’un prix maximum de € 12,00 par titre.

En tout état de cause, en application de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant total des rachats d’actions opérés dans le cadre de ce programme ne pourra être supérieur au montant des primes et réserves distribuables dont dispose la Société.
Au 31 décembre 2008, la Société disposait de réserves libres et distribuables d’un montant égal à € 753 458 ; par suite, et compte tenu du fait que les 173 968 actions propres auto-détenues par la Société avaient une valeur nette comptable égale à € 215 721 à cette même date, le montant total des rachats futurs d’actions pouvant être opérés dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra excéder € 537 737.

6.4        Durée du programme

L’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2009 a décidé que la durée du programme de rachat d’actions sera de dix-huit mois à compter de la date d’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration : les rachats d’actions dans le cadre du programme pourront donc être réalisés jusqu’au 23 octobre 2010.

6.5        Financement du programme

L’intention de la Société est d’assurer le financement des rachats d’actions sur ses ressources propres par utilisation de la trésorerie consolidée nette disponible, dans la limite des réserves disponibles pour distribution, et tout en se réservant la possibilité de recourir à l’endettement le cas échéant.

6.6                Utilisation d’instruments dérivés

La Société n’a pas utilisé et n’entend pas utiliser d’instruments dérivés dans le cadre de son programme de rachat d’actions.

6.7        Modalités d’achat des titres

6.7.1         Achat de titres en dehors du carnet d’ordres central d’Euronext

La Société entend réaliser ces achats par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres le cas échéant.

6.7.2        Achat de titres en période d’offre publique

Les achats d’actions pourront être effectués en période d’offre publique, dans la limite de la réglementation boursière.

 
7.        Régimes fiscaux des rachats d’actions

7.1         Pour l’actionnaire

L’opération de rachat d’actions propres étant susceptible d’être traitée de manière différente, selon que l’actionnaire soit une personne physique ou une personne morale, et selon qu’il soit ou non résident fiscal en France, nous recommandons aux actionnaires d’étudier les conséquences particulières d’un rachat de leurs actions par la Société avec leur conseil habituel.

7.2        Pour la Société

Le rachat par la Société de ses actions propres en vue de leur annulation n’a pas d’incidence sur son résultat imposable, les sommes versées aux actionnaires ne pouvant, en aucun cas, être considérées comme une charge au plan fiscal.

Le rachat par la Société de ses actions propres sans annulation ultérieure est susceptible d’avoir une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les titres seraient ensuite cédés pour un prix différent du prix de rachat (du fait d’une attribution gratuite d’actions par exemple), à hauteur de la plus ou moins-value réalisée.

8.        Information des actionnaires de toute modification apportée au présent descriptif

Toute modification des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités applicables en la matière, et notamment au travers de :

  • la mise à disposition gratuite au siège social d’une version papier du descriptif du programme de rachat d’actions propres, qui pourra être obtenue sur simple demande écrite adressée par courrier, télécopie, ou courriel envoyé à l’adresse suivante : investor-relations@globalgraphics.com,
  • la mise en ligne d’une version électronique du descriptif sur le site Internet du groupe Global Graphics (www.globalgraphics.com), et celui d’Euronext (www.euronext.com),
  • la diffusion du descriptif selon les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Editors notes

  • A propos de Global Graphics

Global Graphics (www.globalgraphics.com) est un groupe leader dans le développement et la commercialisation de solutions logicielles répondant aux besoins des secteurs de l’impression numérique et de l’impression de labeur, et en matière de gestion de documents électroniques. Le Groupe commercialise ses solutions aux acteurs des marchés des arts graphiques et de l’impression de labeur, de l’impression numérique, des applications logicielles professionnelles et du knowledge worker. Le Groupe compte parmi ses clients les plus grands fabricants mondiaux de systèmes pré-presse numériques, d’imprimantes couleur grand format, de systèmes d’épreuves couleur, de copieurs et d’imprimantes pour les marchés professionnels, des grandes entreprises ou des PME, ainsi que pour l’usage privé ou en libéral, ainsi qu’une grande variété de sociétés de développement logiciel.

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